Город Ростов-на-Дону был захвачен войсками вермахта 24 июля 1942 года. Город заняла 17-я немецкая армия. После провала наступления Красной Армии под Харьковом и прорыва Южного фронта силами противника немецкое командование начало наступление на Кубань и Кавказ.
Немецкие войска занимали Ростов дважды: осенью 1941 года и летом 1942 года. В первый раз части вермахта подошли к городу 17 ноября 1941 года, но через неделю советские войска предприняли контрнаступление и отбили город. Второй раз немцы взяли Ростов в 1942 году.
В Ростов вошла 17-я армия вермахта. На этот раз советские войска не сумели оказать врагу должного сопротивления, что было отмечено в тексте известного приказа НКО № 227 - «Ни шагу назад!». Война нанесла городу большой ущерб: Ростов-на-Дону вошел в число десяти наиболее пострадавших от войны городов России.
В городе в ходе боевых действий было уничтожено около 12 тысяч домов. Из докладной записки УНКВД по Ростовской области: «Дикий произвол и зверства оккупантов первых дней сменились организованным физическим уничтожением всего еврейского населения, коммунистов, советского актива и советских патриотов. В одной только городской тюрьме 14 февраля 1943 года - в день освобождения Ростова - частями Красной Армии было обнаружено 1 154 трупа граждан города, расстрелянных и замученных гитлеровцами. Из общего количества трупов 370 были обнаружены в яме, 303 - в разных местах двора и 346 - среди развалин взорванного здания. Среди жертв - 55 несовершеннолетних, 122 женщины».
Местом массового уничтожения мирного населения стала Змиевская балка на окраине города, где нацистами было убито 27 тысяч человек. Всего за время оккупации гитлеровцы уничтожили в Ростове-на-Дону 40 тысяч жителей, еще 53 тысячи угнали на принудительные работы в Германию. После победы под Сталинградом в ходе общего отступления вермахта на южном участке Восточного фронта, Ростов-на-Дону был окончательно освобожден от немецких войск.