Нацистские войска 3 ноября 1941 года захватили советский город Курск. Днем ранее на его улицах развернулись ожесточенные бои. Несмотря на значительное превосходство сил противника, защитники города оказали упорное сопротивление. Курск обороняли народные ополченцы и бойцы 38-го мотоциклетного полка. В период оккупации немцами были замучены и убиты более 2 000 горожан и почти 6 000 угнаны на принудительные работы в Германию.

Станция Курск уже 29 августа 1941 года подверглась первому мощному авиационному налету. Бомбежки продолжались в течение сентября - октября 1941 года. Осенью 1941 года курским ополченцам пришлось взять на себя практически равный с подразделениями Красной армии груз ответственности за оборону областного центра.

Дело в том, что в конце октября, к моменту подхода немецких войск, в Курске из регулярных частей находилась лишь 2-я гвардейская стрелковая дивизия, сильно измотанная и поредевшая в предыдущих боях. Совсем недавно вышедшая из окружения, она была направлена на оборону города командованием Брянского фронта. В дивизии насчитывалось не более 800 бойцов, имелось лишь 4 орудия, кочевавших по десятикилометровому фронту.

В этих условиях значительной силой в распоряжении городского комитета обороны и существенным подспорьем для командира дивизии полковника Адриан Захарович Акименко, вступившего 23 октября 1941 года в командование курским гарнизоном, стали 4 районных полка народного ополчения Курска и бойцы истребительных батальонов города и 31 района области. В составе 4 полков народного ополчения и переданных им истребительных батальонов насчитывалось 3 472 бойца и командира, вооружение которых составляли винтовки устаревших образцов и бутылки с зажигательной смесью.

С 23 октября 1941 года Курск перешел на осадное положение. Каждому полку народного ополчения были определены народные рубежи обороны в черте города, они находились во вторых эшелонах полков 2-й гвардейской стрелковой дивизии. Ополченцы приняли воинскую присягу 31 октября 1941 года. Бои за город начались в этот же день. Несмотря на значительное превосходство сил противника, защитники города оказали ему упорное сопротивление.

Вечером 1 ноября 1941 года бронепоезд курских железнодорожников огнем своих орудий нанес удар по противнику, двигавшемуся по шоссе западнее деревни Поповка. В ночном бою было уничтожено до 200 гитлеровцев, разбит вражеский обоз. На улицах города 2 ноября 1941 года развернулись ожесточенные бои. Их вели народные ополченцы и бойцы 38-го мотоциклетного полка. Многие из ополченцев проявили подлинное мужество и героизм, сражаясь за родной город.

После упорных трехдневных боев с противником на подступах к Курску и в самом городе, под натиском превосходящих сил противника, насчитывающих до 5 полков пехоты и 35 танков, Курск был оставлен к исходу дня 2 ноября 1941 года. В бою за город погибло более 700 бойцов, командиров и народных ополченцев. После отхода из города многие бойцы народного ополчения были переданы во 2-ю гвардейскую стрелковую дивизию и 160-ю стрелковую дивизию.

Судьба тех ополченцев, кому не удалось отойти из Курска, была трагической - многие были расстреляны, погибли в лагерях, созданных в первые дни оккупации города. С 3 ноября 1941 года по 8 февраля 1943 года Курск находился под властью фашистских оккупантов. В период оккупации немцами были замучены и убиты более 2 000 горожан и почти 6 000 угнаны на принудительные работы в Германию.